淳厚基金“闹剧”新进展：监管责令整改、发起人披露申明

淳厚基金的“董事会闹剧”终于迎来了监管定调。近日，上海证监局披露8张监管函，处罚对象均为淳厚基金及相关人员。由于公司股东违规转让股权相关情况，上海证监局责令淳厚基金在收到决定书之日起三个月内改正，并表示整改期间暂停受理淳厚基金公募基金产品注册申请及新增私募资产管理计划备案。此外，淳厚基金董事长、总经理及多名股东也被监管处罚。9月17日，淳厚基金公告称，上述行政监管措施自作出至今已近6个月，在此期间，公司一直积极主动向监管机构及时汇报整改工作的有关情况。在业内人士看来，淳厚基金被监管处罚将对其后续发展产生多方面影响，如新产品发行受限、资产管理规模增长放缓、投资者信任度下降以及可能面临的资金赎回压力等。

直指股权转让违规

9月17日，淳厚基金公告称，上海证监局在其网站发布了于2024年3月18日作出的关于公司以及公司部分股东、董事长的相关行政监管措施。上述行政监管措施自作出至今已近6个月，在此期间，公司一直积极主动向监管机构及时汇报整改工作的有关情况。

9月17日同时，淳厚基金持牌发起人邢媛也发布关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明(以下简称“申明”)。申明指出，由于公司二股东柳志伟在2022年3月左右，在股东间使用“不对称”“时间差”等方式方法，先行私下与三股东李雄厚、四股东董卫军沟通股权收购事宜，并先后签署股权买卖协议，完成收购李雄厚、董卫军的股权相关情况。

回顾9月14日，上海证监局下发8张监管函，直指淳厚基金未依法履行股权事务管理义务等相关情况。虽然8张监管函集中在同一日披露，但落款时间并不相同，其中，7张监管函于今年3月18日下发。

具体来看，上海证监局直指淳厚基金在已知悉公司相关股权变动的情况下，未能准确判断股东对公司经营管理的影响并依法及时报告相关信息，反映出公司内部治理结构不健全，且相关行为严重危及公司的稳健运行。为防范处置相关风险，上海证监局督促淳厚基金停止相关违法违规行为。同时，上海证监局责令淳厚基金自收到决定书之日起三个月内改正，整改期间暂停受理淳厚基金公募基金产品注册申请及新增私募资产管理计划备案。

在责令公司改正的同时，上海证监局也对多名责任人进行处罚。据监管函披露，由于淳厚基金股东柳志伟与多人签订股权转让协议并支付股权转让款，严重影响公司股权结构和公司治理稳定，对公司运作产生重大影响。董卫军、李雄厚在决定处分持有的淳厚基金股权时，也未按规定及时履行重大事项报告义务。

针对上述情况，上海证监局对淳厚基金董事长贾红波采取认定为不适当人选措施的决定，并要求其三年内不得担任公募基金管理人的董事、监事和高级管理人员；同时对公司总经理邢媛采取监管谈话措施。

同时，上海证监局责令柳志伟在收到决定书之日起60个工作日内改正，并在前述期限内将持有的淳厚基金全部股权转让给合格的受让人；并对淳厚基金4名股东邢媛、柳志伟、李雄厚、董卫军采取责令改正并限制股东权利措施的决定，在全部股权转让完成前，该4人不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。

此外，还有1张监管函的落款时间为8月14日。上海证监局指出，淳厚基金公开披露的基金产品2023年年度报告、2024年一季度报告和2024年二季度报告未按照规定编制提示重要部分内容，决定对其采取责令改正的行政监管措施。

据基金产品披露格式与内容标准要求，须在季报、半年报、年报中披露基金管理人的董事会、董事保证信披的真实性，但在淳厚基金上述年报、季报中，对信披真实性的保证均由此前的“基金管理人的董事会及董事保证”变成了“基金管理人保证”。此外，淳厚基金旗下产品的2023年报同样缺少“年度报告已经三分之二以上独立董事签字同意，并由董事长签发”相关表述。

对于相关情况，邢媛在申明中提到，公司董事会无法有效召开造成公司的正常对外信息披露格式暂无法满足监管格式要求的问题，已在2024年3—8月期间以多种渠道多种方式书面向监管机构不断反映上述情况和汇报可能引发的问题，并且提出了可能可以采取的应对措施及建议解决方案。为符合信息披露时点时限要求，在确保所有信息数据均经过托管银行复核且保证真实准确的前提下，均以事实为依据按时间线进程进行了信息披露。后续有关情况公司也会与监管保持沟通并跟进。

应加强内部管理、信披合规性

官网信息显示，淳厚基金于2018年11月3日成立，注册资本金为1亿元人民币。截至当前，邢媛、柳志伟、李雄厚、李文忠、董卫军、聂日明仍为淳厚基金股东，分别持有公司股权31.2%、26%、21%、10%、10%、1.8%。

早在2024年8月，即公募中报披露之际，有关淳厚基金涉及股权转让违规相关情况就有披露。其中，有关淳厚基金被责令三个月内改正以及贾红波被认定为不适当人选2张监管函均在中报披露。上述其余监管函则未在中报披露。

而在今年8月31日，淳厚基金也发布公告表示，发现公司二股东柳志伟具有三重身份的切实有效的证据线索，其不仅持有两套中华人民共和国二代居民身份证，还获香港特别行政区政府入境事务处签发香港居民身份证。

同时，该公告还指出，2024年4月，淳厚基金将上述证据线索及有关情况整理后正式向监管机构提交了相关报告，待监管机构进一步查证核实及出具处理意见。为切实有效保障公司所有持有人利益不被上述涉及问题所侵害，淳厚基金表示，自发现该事宜以来立即切实全面做好了与柳志伟及其关联人员的风险隔离切割措施，基于上述情况和相关法律原因，董事会实际无法有效召开，有关所有情况也一并向监管部门进行了上报。

随后，9月初，一篇署名为“柳志伟”的面向淳厚基金全体股东、董事、监事和全体员工的函件在市场上流传。据悉，相关函件表示，此前公告所指的“三重身份”说法纯属造谣、涉嫌污蔑，还将治理乱象的矛头指向淳厚基金总经理邢媛。不过，随着上述监管函的下发，这场“董事会闹剧”也终于迎来了监管定调。

邢媛在申明中提到，基于柳志伟身份问题可能引起的退款整改逻辑发生重大变化，以及关于柳志伟持有多重境内身份和境外身份，是否涉嫌一系列较为严重的司法套利、监管套利行为，目前仍在等待中国证监会和上海证监局答复。

针对上述情况的整改进展和相关监管函的影响，北京商报记者致电淳厚基金，但未取得有效联系。记者注意到，淳厚基金在2024年中报中提到，针对公司未依法履行股权事务管理义务相关情况，公司积极整改。此外，淳厚基金在9月17日发布的公告中还提到，公司的高管、投研团队和员工一直较为稳定，无任何经营风险，公司将始终坚守公募初心，做好公募本源工作，如常推动所有业务及经营管理工作。

财经评论员郭施亮认为，暂停受理注册申请和新增备案，对淳厚基金的发展可能造成一定的影响。整体而言，个人系公募在合规性、专业性方面可能会弱于其他专业机构，但个人系公募相对容易打造出自身的风格、独特的投资理念，因此需要更注重合规性、专业性的管理以提升自身竞争力。

中国企业资本联盟中国区首席经济学家柏文喜也表示，淳厚基金被监管处罚将对其后续发展产生多方面影响，如新产品发行受限、资产管理规模增长放缓、投资者信任度下降以及可能面临的资金赎回压力等。公司内部治理结构的问题也需要在规定时间内完成整改，否则可能面临更严重的监管措施。整改期间，淳厚基金需要加强内部管理，确保信息披露的合规性，同时可能需要调整公司战略，以应对产品发行受限带来的挑战。