完善三大资本工具 激发创业板市场活力

沃施股份和凯普生物最近宣布，公司的再融资申请已通过中国证监会的注册和审批，这是创业板改革和试点注册制度以来首批创业板公司的再融资申请注册。

接受《中国证券报》采访的专家认为，在创业板改革和注册制度试点过程中，注册制度将与并购重组和再融资制度一起实施，同时股权激励制度的灵活性将大大提高，资本、人才、技术等要素的市场配置将得到促进，服务创新和创业能力将得到提升，上市公司的质量将得到提升。并购重组、再融资和股权激励是保持证券市场活力的重要源泉，也是资本市场供给侧改革的重中之重。完善创业板三大资本工具将有效激发市场活力。

优化并购的制度安排

业内人士表示，此次改革修订完善了创业板重组制度，旨在进一步激发并购活力，加快产业整合升级，重点解决盲目跨境并购和部分并购效率低下的问题。

首先，此次改革明确涉及到发行股票的并购重组中登记制度的实施，更强调在制度设计中发挥市场机制的作用。一方面，坚持以信息披露为核心的监管理念，强化交易必要性、方案合规性、定价公平性、绩效承诺合理性、基础资产管理模式和潜在风险等方面的信息披露要求；另一方面，简化了审计程序的安排，明确并缩短了审计时间，方便了创业板上市公司方便高效地实施并购。

其次，本次修订不仅强调并购要符合创业板的定位，而且充分考虑了现有企业并购的需要，为其产业整合和转型升级留有制度空间。

进一步提高重大资产重组收入的确认标准，增加5000万元的绝对值要求。同时，价格形成机制更加灵活。此外，重组和上市的标准也有明确规定。

“创业板改革优化了创业板的并购重组制度。其中，充实M&A和重组支付工具只要求标的资产所属行业符合创业板的定位，不要求与上市公司协同，有利于激发上市公司通过并购做强做大的积极性和主动性。”中山证券首席经济学家李湛说。

继续完善再融资体系

专家表示，为进一步深化金融供给方的结构性改革，完善再融资的市场化约束机制，此次改革不仅推进了再融资登记制度，还进一步完善了发行条件、发行定价机制等制度安排，以更好地适应市场发展的需要。

首先，实行登记制度，审计更加市场化，审计时限和环节大大缩短，审计时限缩短至2个月，使向特定对象发行的证券无需提交上海市委审议。

二是建立市场化的承销机制。本次改革中，适用简易程序的小规模快速融资额度由5000万元不超过净资产的10%大幅提高到3亿元不超过净资产的20%；进一步简化审核程序，深圳证券交易所将在2个工作日内受理申请，自受理之日起3个工作日内向中国证监会提交登记，登记通过后10个工作日内完成发行和支付，极大地提高了融资效率。

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一方面，提高激励比率的上限。此次修订将股权激励上限从10%提高到20%，降低了成长型企业持续推出多期激励计划的政策阻力，支持创新型企业实施更大的人才激励，强化人才约束机制，提升核心竞争力。另一方面，持股超过5%的股东被允许成为激励目标。此外，提高授予价格的灵活性。此外，激励实施过程得到简化。本次修订允许公司在满足相应的利益条件后，以激励对象的名义多次登记授予的股份，突破了60天内完成授予登记的限制。同时，如果福利条件包括12个月以上的任期，则在实际授予权益登记后不得设定销售限制期，突破了现有“一次授予、分阶段解锁”的限制，有效降低了员工参与激励计划的财务压力，增加了实施过程的便利性。

“创业板改革和试点登记制度不仅为红筹企业、特殊股权结构企业和亏损企业制定了上市标准，还制定了股权激励、R&D支出资本化、赌博协议等更为具体的问题。包容性审计标准将有助于增强创业板市场的吸引力，增强大多数成长型创新创业企业的服务能力。”CICC管理委员会成员、投资银行业务主管王晟表示。(颜)