上交所:严格监管“热点”和滥用自愿性信息披露

为了鼓励和规范科技创新板上市公司自愿信息披露，提高自愿信息披露的有效性。9月25日，上交所正式发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第2号——自愿信息披露》(以下简称《指引》)。

关于《指引》出台的背景和目的，上海证券交易所负责人表示，自愿信息披露是上市公司持续信息披露义务的重要组成部分，也是对法定信息披露的必要和有益补充。从国内外资本市场的实践来看，上市公司自愿披露的战略规划、利润预测、内部治理、环境保护、社会责任和人力资源等信息，已经成为投资者判断公司价值和做出投资决策的重要参考。

记者通过梳理发现，截至9月25日，科技创新板块共有186家上市公司，一大批代表新经济发展的创新型企业成为市场关注的焦点。信息披露是注册制度的核心。今年的《指引》从四个方面规范了自愿性信息披露。

第一，准确把握自愿信息披露的范围。自愿披露不是随机披露，要把握披露范围。在目标上，应服务于投资者决策的需要，不应披露与投资者决策无关的信息；在内容上，应当基于一定的客观事实或者具备实施的基本条件；类型，包括战略信息、财务信息、预测信息、研发信息、商业信息、行业信息、社会责任信息等常见类型。

第二，遵循自愿信息披露的基本要求。一般要求是不与依法披露的信息相冲突，不误导投资者。具体来说，首先要确保披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载或误导性陈述。其次，要尽可能简洁友好，力求用通俗易懂的语言代替专业术语，必要时可以用图表表示。此外，应注意保持必要的一致性和连续性。同一类事项原则上应持续披露，同一事件的重要进展也应及时披露。不要进行选择性信息披露，“好消息不要报道”。

三、注意常见自愿披露的公告点。《指引》具体列出了常见的信息披露事项和公告要点，以方便科创公司编制自愿性信息披露公告。这些事项不仅涵盖战略规划、利润预测、社会责任等传统的常见类型，还涉及行业信息、R&D进展、运营数据、非会计准则下的财务数据、董事长致投资者的通讯信函等，符合科创公司的特点。科技股份有限公司可根据需要参考年度报告的披露和临时公告的编制。

第四，明确界定“自愿披露”的公告类型。《指引》要求科创公司以临时公告方式自愿披露信息时，披露的公告标题应标明“自愿披露”字样，以方便投资者识别和了解科创公司自愿披露的性质。

《指引》不仅规定了自愿信息披露的要求和内容，还具体规定了科创公司自愿信息披露的内部决策程序。

首先，它强调关键人物的责任。《指引》合理分配责任归属，实行信息自愿披露责任到人，强调科创公司董事长作为第一责任人的决策责任和董事会秘书作为具体责任人的执行责任。

三是强调必要的保密要求。自愿披露信息可能会影响股票交易。为确保投资者公平获取信息，《指引》明确要求科技公司建立必要的保密措施，依法履行相应的信息管理义务。

值得注意的是，近年来，在上市公司的信息披露中，出现了一些利用自愿性信息披露来“抓出热点”的不当行为，证监会和交易所也及时采取措施，防范自愿性信息披露中的不当行为，这是发行本《指引》的重要考量。为此，《指引》专门留出一节，提出了明确的要求。

特别需要指出的是，上交所将继续严格监管积极迎合市场热点的行为，特别是滥用自愿信息披露操纵信息化市场的违法违规行为，坚决维护科技创新板信息披露市场秩序。

上市公司除了法定信息披露和自愿性信息披露外，还通过其他渠道发布信息，《指引》也重点阐述了相关要求。

上交所的电子互动平台。一是《指引》年鼓励科技公司通过SSE e互动平台与投资者沟通，但依法应当披露的信息不得通过该平台发布，自愿性信息披露不得通过SSE e互动平台进行。二、科创公司在回应投资者提问或通过平台主动发布信息时，应参考《指引》关于自愿性信息披露的基本要求，尤其要注意发布信息的真实性和完整性，避免误导投资者。第三，建议科技股份有限公司在非交易时间回复投资者提问，避免因日内交易中的误读和误传导致股票交易异常波动。

关于接受分析师和机构的研究。科技股份有限公司可以根据投资者关系管理的总体规划，接受分析师和机构的定期调查。《指引》强调，为了确保信息披露的公正性，公司应避免向分析师和研究机构提供未披露的重大信息。如果分析师和研究机构在调查过程中知悉相关重要信息，公司应立即予以披露。

关于自发布信息。《指引》明确科技公司可以通过公司网站或其他媒体自行发布不属于持续信息披露范围的宣传广告信息，但应避免误导投资者。此外，根据《指引》的相关规定，如确有必要，科创公司可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体采访、公司网站、网上自媒体等方式发布应披露的信息，但相关公告应在下一个交易时段开始前披露。