HNA投资受到深交所关注 涉及养老金租赁协议和百年寿险增资计划

12月22日，深交所公司管理部向HNA投资集团有限公司董事会发出关注函。

据媒体报道，12月18日，HNA投资的全资子公司计划租赁海南乐康公园HNA度假酒店、杭州华庭云起度假酒店、昆明皇冠假日酒店、苏州酒店等由关联方海南兴隆温泉乐康公园有限公司、杭州华庭云起度假酒店有限公司持有的部分区域，租期15年，总租赁成本8.262亿元，租金按年支付。

公告称，海南康源HNA度假酒店、昆明皇冠假日酒店、苏州酒店的部分土地和房产已被抵押、查封或冻结，而杭州华庭云起度假酒店已被抵押，目前处于停业状态，昆明皇冠假日酒店、苏州酒店均处于停业状态。其中《海航投资集团拟了解康乐园酒店一期至三期、杭州云栖酒店、苏州饭店、昆明皇冠假日酒店租金市场价值项目评估报告》显示苏州酒店8025097号不动产土地及在建工程66207.93平方米抵押，2014年6月至2020年11月13日处于暂停状态。

鉴于上述情况，深交所要求HNA在其投资期限内对上述资产进行抵押、冻结或查封，包括贷款的具体对象、金额和期限，交易对手是否有能力和具体安排解除抵押、冻结或查封，未能按期解除抵押、冻结或查封是否会对本次交易和未来资产运营产生影响。 以及贵公司拟采取的对策是否有利于维护上市公司和小股东的合法权益。

同时说明部分酒店处于停业或关闭状态的具体条件和原因，复业或开业时需要满足的条件和预期时间，未能及时复业或开业对判断租赁开始日期和未来资产运营的影响，以及公司提出的对策是否有利于维护上市公司和中小股东的合法权益；以及海南康源HNA度假酒店、昆明皇冠假日酒店、苏州酒店、杭州华庭云起度假酒店是否有其他关联方担保及与关联方的资金往来。

此外，公告提到海南兴隆温泉2020年前三季度营业收入396.16万元，净利润-1232.61万元。杭州华庭云起2020年前三季度营业收入66.7万元，净利润225.85万元。昆明杨紫茳房地产及苏州酒店2020年前三季度营业收入为0。估价报告显示，估价对象租金的市场价值是参照同一地区、同一范围内的类似情况确定的。预计2020年上述项目租金为5521.68万元，每5年增长5%。

深交所要求HNA投资补充披露评估结论的主要过程、关键参数假设和判断依据，并报告评估进度。请评估师核对并发表意见。同时说明本次评估是否考虑了抵押、冻结或扣押相关资产以及部分酒店暂停或关闭对估值的影响及其依据。结合前三季度及至今相关酒店的经营状况，还说明了在交易标的经营不佳、相关资产存在明显缺陷的情况下，与关联方签订长期租赁合同的主要考虑因素，是否存在向关联方转移利益的情况，是否有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。

同时，在本次交易中，HNA酒店控股集团有限公司作为担保人，自愿为出租人在《租赁合同》项下的全部付款义务提供连带责任担保。2019年酒店控股集团实现营业收入12亿元，亏损10亿元。HNA投资应说明其是否有足够的业绩和意愿结合以下方面进行业绩

除了养老租赁协议中的意外，还对HNA投资于2020年12月披露的《关于签订日常经营重大合同的公告》进行了相关查询。

据悉，百年人寿保险有限公司拟收购HNA投资全资子公司天津翼城山水房地产开发有限公司持有的翼城唐婷项目剩余写字楼、集中业务、商铺、酒店式公寓、停车位等。交易对价为1272743160元，占公司最近一期经审计营业收入的596.18%。

此外，2017年1月，HNA投资披露百年人寿计划增资11.5亿元人民币。增资后百年人寿持有翼城山水48.94%的股权，贵公司持有翼城山水51.06%的股权。百年人寿投资期5年，每年收到固定投资收益，收益率6.95%。投资到期后，HNA投资将无条件回购百年人寿持有的翼城山水全部股权，翼城山水同意为公司履行回购义务提供资产抵押担保，抵押财产为翼城山水的项目办公楼和商业地产。

针对上述交易，深交所要求公司说明翼城山水将相关财产资产抵押给百年人寿的具体原因和用途，以及此前百年人寿增资的进展情况，翼城山水目前的股权结构是否与此前公告不符，以及贵公司是否及时履行了披露义务。

同时表明，协议签署后，百年人寿将开始释放标的资产；说明贵公司与百年人寿截至目前的具体交易金额和主要内容，贵公司是否需要支付6.95%的固定投资收益，以及出售相关资产获得的相关资金是否用于抵消贵公司对百年人寿的当期债务。本次交易的定价以评估机构出具的房地产评估咨询报告为准。HNA投资需要补充披露相关评估报告，并结合评估假设、评估方法、具体评估流程及近三年的业绩，说明评估的合理性及交易价格是否公允。请独立董事核对并发表明确意见。

HNA投资应结合本协议的具体安排，说明本次交易对上市公司当前及未来财务状况和经营成果的具体影响，以及本次交易确认损益的时间点、会计处理和判断依据是否符合《企业会计准则》的相关规定。请核对年度会计并给出明确意见。

关注信中还提到，HNA投资半年报显示，公司房地产项目中只有亿城唐婷项目。深交所要求HNA投资充分说明此次资产出售的主要考虑是否与前期持续向关联方购买或增加房地产业务的逻辑相冲突，是否有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。请独立董事核对并发表明确意见。

事实上，深交所分别于2020年8月10日和2020年10月12日向HNA投资发送了《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》和《关于对海航投资集团股份有限公司的半年报问询函》，但截至目前，HNA投资仍未完成上述询证函和关注函的回复和披露。

根据关注函，HNA投资将于2020年12月25日前向我部提交相关说明材料，并对外披露，同时抄送其派出机构。同时提醒贵公司及全体董事严格遵守《证券法》 《公司法》等法律法规及《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公正地履行信息披露义务。