3.64亿收购公司现在出售1元连谏光电收到一封关注信

2016年以3.64亿元收购的子公司现在以1元的价格出售给两个自然人。8月12日上午，连谏光电(深圳300269；昨日收盘价为3.51元)，上市公司收到了深圳证券交易所对上述交易的关注函。8月7日，连谏光电披露其子公司陕西华汉文化传播有限公司(以下简称华汉文化)100%股权转让，与公司无关联的两个自然人拟将华汉文化的全部股权以总价1元转让。截至今年5月底，华汉文化经审计的净资产为-837.42万元。

深交所在关注函中要求连谏光电解释上述转让交易的定价依据和合理性。根据关注函，2016年，上市公司以3.64亿元的对价通过发行股票和支付现金的方式收购了华汉文化的全部股权，售价仅为1元。同时，连谏光电还全额计提了收购华汉文化形成的商誉减值准备3.28亿元。除上述情况外，深圳证券交易所还关注华汉文化原股东未能履行履约承诺向公司支付的赔偿基金是否到位。

亏损子公司将以1元出售

8月7日，连谏光电透露将以1元的价格将华汉文化100%的股权出售给两个自然人。定价依据是今年5月底华汉文化经审计的净资产为-837.42万元，以及上市公司对华汉文化可能继续亏损的业务预期。据了解，华汉文化于2016年被连谏光电正式收购。目前，其业务范围主要包括广告业务、企业管理咨询、组织接待会议。

连谏光电当时解释说，由于广告业的市场下滑和政府的许可政策，华汉文化的盈利能力从2018年开始下降，运营未能达到预期，甚至造成亏损。然而，今年受疫情影响，华汉文化业务量大幅下滑，导致2020年出现亏损。另外，华汉文化资不抵债，上市公司短期内无法有效改善。

根据公开披露的数据，华英文化2019年经审计的收入为5221.1万元，亏损为4502万元；2020年1月至5月，营业收入509.1万元，亏损1340.57万元。连谏光电预计此次股权转让的当期损益约为837万元，不会影响公司的业务和财务方面。

根据深交所的意向书，连谏光电于2016年以3.64亿元的价格收购了华汉文化100%的股权，但售价仅为1元。同时，公司还全额计提了收购华汉文化形成的商誉减值准备3.28亿元。深交所要求连谏光电从华汉文化的运营、行业发展、绩效承诺的实现以及商誉减值准备等方面说明交易价格的公平性和合理性。

同时，该关注函还要求连谏光电解释选择以1元价格出售华汉文化而非破产清算的原因和合理性。

“买买买”结恶果

连谏光电2019年全年营业收入30.14亿元，同比下降25.65%；净利润损失13.81亿元，同比增长52.18%。在上一期的年度业绩报告中，连谏光电指出，10亿元以上的净利润损失主要是由三家数字营销及数字户外产业子公司——深圳利玛网络科技有限公司(以下简称深圳利玛)、华汉文化及上海利堂营销管理有限公司(以下简称上海利堂)在报告期内的日常亏损以及商誉减值准备加股东诉讼赔偿造成的。

连谏光电当时表示，收购上述四家公司是为了布局户外媒体，预计户外媒体网络业务将会扩大，这将扩大上市公司媒体资源的分布网络和形式。然而，根据连谏光电2019年年报，上述四家公司均出现亏损，其中深圳利玛损失最大，亏损9909.13万元。

此外，关注函中还提到，截至目前，华汉文化原交易对手因未履行履约承诺累计赔偿金额为2.94亿元，上市公司需说明华汉文化原股东是否按照相关协议履行了赔偿义务，公司是否采取了有效措施开展追索工作等。