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对于中国资本市场的投资者来说，2018年注定是艰难的一年，这一年大家可以说是尝遍了资本市场各式各样的雷，股东质押爆仓雷、p2p跑路倒闭雷、应收账款雷、债务逾期雷…… 到年底了，各A股上市公司商誉减值雷开始登场，这种雷的杀伤力不容小觑，常常在电光火石之间使得上市公司由盈转亏，其对公司业绩和股价冲击之强烈，让人始料不及。前不久，银禧科技由于巨额商誉减值而带来2018年4亿元-7亿元的预亏，股价在两天之内跌去近14%。 广博股份存巨额商誉减值，预计2018年预亏4.65亿至5.45亿 10月28日晚间，广博股份发布2018年第三季度报告。1-9月公司实现营业收入15.89亿元，同比减少4.22%；实现归属于上市公司股东的净利润为5345.56万元，同比减少37.45%；实现归属于上市公司股东的扣非净利润为4354.40万元，同比减少55.86%。另外，公司还预测了全年业绩，2018年度公司业绩预亏4.65-5.45亿元，而这巨额的亏损，公司称主要源于可能发生的巨额商誉减值。 无论是业绩下滑还是巨额的商誉减值，不得不提到2015年公司的一桩并购重组。2015年 4 月 17日，证监会正式核准广博股份向任杭中、杨广水、杨燕和王利平4名交易对象以发行股份及支付现金相结合的方式购买西藏山南灵云传媒有限公司100%的股权。经交易各方协商，灵云传媒 100%股权交易作价为 8亿万元。根据评估，合并日或有对价公允价值390.73万元，合并日灵云传媒可辨认净资产价值为5837.25万元与合并成本8.04亿元的差额形成商誉 7.46亿元，溢价高达21倍。 收购完成后，公司的主营业务主要包括文具的生产与销售和互联网广告营销与服务。其中，互联网广告营销与服务业务主要来源于灵云传媒，2016年度、2017年度互联网广告营销与服务业务营业收入占公司营业收入的比重分别达42.16%、55.51%，毫无争议灵云传媒是公司收入的支持。 据公司2014年披露的关联交易报告书，业绩承诺方（即任杭中、杨广水及杨燕）向公司承诺，灵云传媒2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4500万元、6500万元、8450万元、10985万元和12083.5万元。  来源：公司公告
根据公司公告，本次拟计提大额商誉减值准备是基于灵云传媒的经营情况、行业竞争状况、未来市场趋势等多重因素的考虑。 根据公告，2018年1-9月灵云传媒扣非后净利润是5112.09万元，比上年同期下降51.51%，灵云传媒业绩实现情况远远不及预期。 谈及业绩下滑原因，公司表示，近年来媒体资源马太效应日趋明显，大部分用户和流量聚焦于相对少数头部媒体，如腾讯、今日头条、百度信息流、爱奇艺等。从中介端即定位类似于灵云传媒的互联网营销服务商来看，同类公司数量庞大、市场准入门槛较低，分散化程度加剧，各互联网营销服务商对优质客户和头部媒体资源的争夺日益激烈，灵云传媒信息流广告营销业务毛利较去年有较大幅度下滑。 另外，国家规范互联网传播秩序的措施进一步加强，有关部门加大对于互联网营销内容领域的监管力度，灵云传媒部分大客户对广告投放做出调整，从而也影响到灵云传媒的收入及利润水平。 不妨看一下这几年灵云传媒的商誉测试情况： 2015年，包括商誉在内的资产组组合的账面价值8.61亿元； 2016年，包括商誉在内的资产组组合的账面价值9.49亿元； 2017年，包括商誉在内的资产组组合的账面价值11.17亿元； 因股东全部权益价值大于包括商誉在内的资产组合的账面价值，2015、2016、2017这三年，广博股份均未对灵云传媒包括商誉在内的所有资产计提减值准备。 但是，到2018 年 9 月 30 日时，公司公告称灵云传媒可辨认净资产公允价值急剧下降至 4.22亿元，与对应商誉资产账面价值7.46亿元差距高达3.24亿元。 广博股份26日在互动平台上回答投资者提问公司是否存在商誉减值的情况时表示，前期公司收购灵云传媒产生了较大商誉，根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，公司将在2018年度报告中对商誉进行减值测试。公司公告称，经公司初步测算2018年度需对收购灵云传媒形成的商誉计提大额减值。  来源：公司公告
灵云传媒执行董事半年之内10次减持，提前套现逾8000万 根据公司7月24日公告，公司董事、持股5%以上股东任杭中先生计划自本公告披露之日起15个交易日后至2018年12月31日前，以集中竞价方式减持公司股份不超过850万股（占公司总股本1.5579%）。截至本公告披露日任杭中先生持有公司股份6732万股，占公司总股本的12.338%。 据wind统计，从今天七月份至今，公司股东任杭中连续减持公司股票，在近半年内先后共计10次实施减持，共计减持公司股票1625.62万股，减持金额8276.42万元。  持股超过5%的股东在公司业绩下滑期间减持引起了深交所的关注和问询，在回答深交所提出的公司董事、持股5%以上股东任杭中在减持公司股份时是否已知悉公司2018年度预计净利将大幅下滑并出现亏损情况这一问题时，公司表示，任杭中在减持股份的各个时间节点，均未知悉广博股份2018年度预计净利润将大幅下滑并出现亏损的情况。 按照公司的意思，公司于2018年7月24日披露，任杭中因个人资金需求拟以集中竞价方式减持公司股份不超过850万股，在减持预披露公告出具时，尚未披露《2018年半年度报告》。2018年10月29日，公司披露了《2018年第三季度报告全文》预计2018年度净利润将大幅下滑并出现亏损。 公司据此认为，任杭中减持公司股份在前，而公司商讨商誉减值事项及披露年度净利大幅下滑在后，故提出任杭中“在减持股份的各个时间节点，均未知悉广博股份2018年度预计净利润将大幅下滑并出现亏损的情况”。 得注意的是，任杭中是灵云传媒执行董事，要说对广博股份的经营情况不了解或许可能，但是对灵云传媒的经营状况应当是十分了解，而本次广博股份利润大幅下滑的根源就在于灵云传媒业绩严重不及预期，进而才触发广博股份商誉减值条款，最终导致公司年度业绩巨亏。 从任杭中的身份职务来考虑，他完全有可能开始减持时就对公司和灵云传媒的年度业绩有所了解和预判。简单地以减持行为在前、公司披露年度净利在后这样的逻辑来判断他在减持股份时对公司年度净利下滑不知情，这无异于掩耳盗铃。 多家公司因巨额商誉减值预亏，早在2015年牛市就埋下伏笔 广博股份和银禧科技并非商誉减值风险爆发的个例，由于2015年是A股并购扩张的高峰之年，按照一般三年的业绩承诺期，今年正好集中到期。商誉价值风险因之产生。 目前已经有多家公司警示商誉减值风险，拓维信息预计全年将亏损10亿元至13亿元，几乎全部来自商誉减值及其他减值准备；智慧能源发布了关于计提商誉减值准备的公告，称拟商誉计提减值准备1.35亿元；除此之外大港股份、浔兴股份（维权）、宁波东力（维权）、东方网络、拓维信息、恒康医疗、未名医药、万润科技、猛狮科技、中元股份、佳云科技、宜通世纪、飞乐音响（维权）、日出东方、*ST工新（维权）等多家公司都不同程度存在商誉减值风险。 早在11月份，证监会曾发布商誉减值风险提示，称前三季度A股公司商誉已达1.45万亿元。目前，A股多家公司预告年报时称，存商誉风险或者公告计提商誉减值准备，这意味着A股巨额商誉减值冲击业绩和股价的双杀风险正在袭来。 |