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一旦合并成功，双汇发展有望成为肉制品行业中市值近1200亿元的上市公司。 A股市值超800亿元的双汇发展（全称“河南双汇投资发展股份有限公司”），拟通过发行股份的方式吸收合并母公司双汇集团。一旦合并成功，双汇发展有望成为肉制品行业中市值近1200亿元的上市公司。因此，这一酝酿中的2019开年A股最大的一桩资产重组，构成重大资产重组，引发关注。 分析认为，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司，即双汇集团或实现整体上市。  但在香颂资本执行董事沈萌看来，双汇集团是有整体上市的可能，但是从更长远的角度来看，双汇集团整体上市是为了减少所有权层级，使股权结构更加简单化，在产业周期与非洲猪瘟的双重压力下，能够更加从容应对外部的市场变化。 同时，也可以体现出大股东对双汇发展的信心，希望以此加强投资者对上市公司的信心。他在接受媒体采访时表示：“双汇属于传统产业，无法寄希望于超常规增长，但集团整体上市可以完善产业链，形成较强的防波堤，防止业绩剧烈波动。”  更有媒体评论称，79岁的“屠夫”万隆（双汇集团董事长），终于对双汇集团错综复杂的股权关系开刀了，赶在退休前，他似乎要帮接班人理顺双汇发展、万洲国际、兴泰集团三方之间的关系。 复杂的控制关系 双汇发展错综复杂的股权关系在其吸收合并公告中可窥视一二。  其公告称，拟通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯有限公司(简称罗特克斯)发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。其股票自1月21日起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。同时，间接全资控股双汇集团的港股公司万洲国际也公告称，集团建议内部架构重组。 而根据公司2014年年报中披露的股权信息显示，双汇发展之上还有6个股权层级。其中最高一级实控人为注册于英属处女群岛的兴泰集团有限责任公司（简称兴泰集团）。 具体来说，罗特克斯是一家专门为持有双汇集团股权而设的香港公司。罗特克斯的母公司是设置在英属维尔京群岛（BVI）的公司，控制罗特克斯的公司名为GloriousLinkInternationalCorpora-tion（下称“GloriousLink”）。 GloriousLink是香港上市公司——万洲国际有限公司（简称“万州国际”）全资控股子公司。万州国际原名为双汇国际控股有限公司，于2014年4月在香港以411亿港元发起IPO，募集资金主要用于偿还对美国最大猪肉食品企业史密斯菲尔德的收购贷款。 双汇董事长万隆和双汇管理层通过另外一家英属维尔京群岛公司兴泰集团实现对香港上市公司万州国际和国内上市公司双汇发展的最终控制。 这在双汇发展2017年度报告中有过详细的解释：双汇发展境外间接股东万洲国际于2010年11月实施股权调整，导致兴泰集团成为本公司的实际控制人。 兴泰集团的三名登记股东作为受托人（名义股东）通过信托安排代表包括公司及其关联方在内的约300名员工（简称“受益人”）持有兴泰集团股份，而受益人是通过参加一项依据香港特别行政区法律设定的员工持股计划（简称“员工持股计划”）而取得兴泰集团股份的受益份额。 受益人通过受益人大会选举产生员工持股委员会，员工持股委员会通过兴泰集团名义股东对兴泰集团进行决策及经营管理，兴泰集团的受益人分散且独立决策，没有单一受益人能通过其拥有的受益份额控制并决定受益人大会及兴泰集团的决策。截至2017年12月31日，受益人中持有受益份额最大者为董事长万隆，其直接和间接持有的受益份额比例约为36.4771%。 英属维尔京群岛是国际著名的避税中心。根据该岛的法律，所有在该岛注册登记设立的公司，除了法定每年计缴的登记费用（非常少）外，所有业务收入和盈余均免征各项税款。很多国际知名的大公司为了避税，均在该岛设立避税公司，并展开复杂的国际避税业务活动。 这样复杂的股权结构在A股上市公司中并不多见。 概括来说，罗特克斯通过直接和间接持股方式总共握有双汇发展73.26%的股份。罗特克斯注册地位于香港，现为香港上市公司万洲国际的附属孙公司。雄域投资有限公司（下称雄域公司）持万洲国际21.721%的股权，是第一大股东。雄域公司的最终控股公司是兴泰集团。 被简化的所有权 公告显示，此次交易标的方为双汇集团唯一股东罗特克斯，目前直接持有上市公司双汇发展13.98%股份，并通过全资子公司双汇集团间接持有上市公司双汇发展59.27%股份。从所属关系来看，港股公司万洲国际通过罗特克斯全资控股双汇集团，双汇集团和罗特克斯合计持股双汇发展73.25%。 据预案，双汇发展通过向交易对方新发行股份共计19.75亿股A股股份支付吸收合并的全部对价，发行价格为20.34元/股，对价初步预计为402亿元。  根据合并协议，交割后双汇集团目前持有的19.56亿股双汇发展股份(相当于双汇发展于公告日期全部已发行股本约59.27%)将被注销；双汇发展将继续存续；双汇集团将被注销且不再作为一家法律实体存在，其资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务将会由双汇发展承继；双汇集团所持有的双汇集团营运公司的股权将由双汇发展承继，且双汇发展及双汇集团营运公司各自将仍为公司的附属公司。 也就是说，交易完成后，双汇集团将注销法人资格，双汇发展承继双汇集团的全部。而罗特克斯预计持有双汇发展73.41%的股权，成为双汇发展的控股股东。 业内认为，双汇发展本次重组，事实上是要让双汇发展买下双汇集团的全部资产，资金来源为向罗特克斯发行股票，资金去向也是罗特克斯。如果重组完成，罗特克斯将持有比13.98%+59.27%更多的股票，同时失去了双汇集团其他资产的一部分股权。对于原本持股26.75%的其他股东而言，将会减少持股份额，同时获得双汇集团其他资产的一部分份额，即大股东和其他股东交换了一部分资产的所有权，同时将自己持有的原本非上市资产变成了上市资产。 据悉，经过此次操作，罗特克斯实际多拥有了上市公司73.41%-73.25%=0.16%的股权，股权价值约3.9亿元。为此，双汇发展将装入其他资产来“弥缝儿”。这些资产包括漯河双汇海樱调味料食品有限公司、漯河双汇计算机软件有限责任公司、漯河双汇意科生物环保有限公司等子公司股权。 而由于装入的资产都是“副业”，与双汇的核心业务无关，双汇的公告发布后就引起了部分投资人的质疑：低估值对价装入垃圾资产，稀释投资人股权。 这或许也是造成公告后双汇发展低开、盘中一度跌近6%、收盘跌1.47%的原因之一。 重组背后的内忧外患 有业内人士向媒体透露，双汇发展此次重组的形式属于定向增发，但是实质是集团整体上市，上市公司反向收购大股东的方式在A股集团整体上市的模式中是很常见的。 据悉，一般来说，集团整体上市有两种情况，一种是集团将自己虚营化，把集团非上市的资产都出售给上市公司，留下集团的股权结构；另一种就是将集团整体打包进入上市公司，如此次双汇重组。 沈萌认为，双汇选择的模式是手段繁琐但结果清晰，另外的模式是上市公司只收购大股东非上市资产，实现整体上市，大股东虚化成一级控股公司，没有实际业务，这样手段简单但结果繁琐，所以双汇集团和罗特克斯选择的是让自己承担繁琐工作，给其他股东更简单直接的结果。“这样操作以后，也不用再因为一层虚化控股结构而负担人事、管理等成本。” 有分析人士表示，目前双汇的总体现状并不是非常理想。该公司希望通过整体上市，借助资本整合手段，对上市公司和双汇整体进行提升和优化。 数据显示，双汇发展除目前第四季度经营情况未披露以外，2018年前三个季度营业收入均出现下滑。双汇发展2018年前三季度营业收入为365.16亿元，同比下降2.01%；归属于上市公司股东净利润为36.52亿元，同比增长15.91%。其中，第三季度营业收入同比下降2.82%，归属于上市公司股东的净利润仅同比微增1.6%。 还有分析认为，双汇现在选择整合资源与猪瘟给双汇造成的影响有很大关系。2018年第三、四季度出现的猪瘟疫事件，对双汇发展有很大影响。郑州双汇屠宰场被封锁消息传出的当天，双汇发展股票迅速跌停，市值蒸发82亿元左右。  猪瘟疫事件虽然是外部因素影响了双汇发展的业绩，但是也有人质疑双汇的内部管控，认为猪瘟疫事件很早就已经在国内出现，作为国内肉制品巨头，内部应该提早做好相关防疫措施。这对双汇品牌的信任度和美誉度都产生了影响。 常年业绩并没有改善，加上非洲猪瘟的影响，双汇发展确实面临不小的难题。 值得一提的是，在双汇郑州猪瘟疫发生的两天前，也就是2018年8月14日，双汇集团董事长万隆的长子万洪建刚刚被委任为万洲国际董事会副主席，在这之前一周，万隆次子万宏伟被提名为非独立董事，担任双汇发展副董事长。至此，万隆接班人人选浮出水面。 将年届79岁的双汇掌门人万隆，被外界称为“中国第一屠夫”，更是擅长资本运作的高手，此次重组，也被认为是万隆替接班人扫清道路的一笔。2013年，万隆通过设在香港的双汇国际以31%溢价并承担净债务方式，共计71亿美元并购了全球规模最大的生猪生产商及猪肉供应商美国史密斯菲尔德全部股份，万隆也因此升级为“国际屠夫”。如今已过去6年时间，收购产生的协同效应在逐步显现。现在，万隆又开始启动吸收合并控股股东双汇集团的新一轮“A+H”资源整合。 有分析认为，从双汇发展和万洲国际近期的股价走势看，市场还是充满期待的。虽然当前的“非瘟”疫情更多的是冲击上游的养殖业，但客观上对屠宰和肉制品加工行业集中度的提升有推动作用。 |