吉药控股"改口"终止重组原因

7月25日，吉药控股带着一份终止重大资产重组的公告复牌，却迎来了连续两个交易日涨停。这一异常走势的原因，就在于公司公告中依然给出了未来将继续推进重组的预期。

然而，7月26日晚间，吉药控股又披露一则更正公告，对此前披露的终止重大资产重组的原因进行了修改，并否认了未来与修正药业继续推进重组的计划。事实上，在该公告披露之前，修正药业已在其官网上否认了与吉药控股继续推进重组的说法。

重组不再推进

按照7月24日晚间的公告，公司称，自本次重大资产重组启动以来，公司与修正药业及各中介机构积极推进本次重大资产重组的详细事宜，并就本次重大资产重组交易方案涉及的可行性进行反复斟酌研究。经各方充分论证后，本次重大资产重组交易方案，已构成修正药业重组上市。

根据2019年6月20日，中国证监会发布的“关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定（征求意见稿）”，该办法具体实施细则尚未出台。经公司与修正药业友好协商，待该办法具体实施细则出台条件成熟后，再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业100%股权事宜。

吉药控股此处所称的“重组上市”也就是俗称的“借壳上市”。公司本次拟重组的标的修正药业，是一家大型现代化民营制药企业，据全国工商联2018年8月份发布的《2018中国民营企业500强》显示，修正药业是国内规模最大的药企之一，2017年以超637亿元营收位列榜单第89位。修正药业的实际控制人修涞贵、李艳华夫妇多年位居吉林省富豪榜首位。

相比之下，吉药控股的营收规模还不到10亿元，停牌前总市值仅36亿元，要重组注入营收规模是自身数十倍体量的修正药业，无异于是是“蛇吞象”，触发“借壳上市”也是意料之中。

公司给出的理由也具有说服力，因为6月20日，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，提出拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，进一步缩短“累计首次原则”计算期间，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，同时恢复重组上市配套融资。这一修订举措也被市场称为重组政策“松绑”。

不过，此次修订还没有出台具体实施细则，这让试图走出“创业板借壳”第一步的吉药控股暂时没有明确的参考标准可依。

不过，7月26日晚间的更正公告中，吉药控股否认了这一说法。公司称，由于公司经办人员失误，在传递终止重大资产重组《意向协议之解除协议》过程中，误将修订稿当做最终稿归档，致使此前公告中引用了修订稿中错误内容。

更正后，公司终止重大重组的原因为：鉴于目前重组方案尚不具备实施条件，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素，双方一致同意解除《意向协议》，公司与修正药业不再筹划相关重大资产重组事项。

交易所质疑重组真实性

吉药控股重组修正药业，原本有希望成为创业板公司开启借壳上市的“首例”，但本次公告则直接“掐灭”了公司与修正药业重组的预期。

在A股市场中，“预期”也是推动股价涨跌的一大重要影响因素。吉药控股此前披露的终止重组的原因中，依然表达了继续推进谋划收购修正药业的计划，这也给市场带来了一个比较明确的预期，即修正药业未来仍将借壳注入吉药控股。

另一方面，创业板公司借壳，在A股历史上属于无先例事项，市场对于无先例事项的炒作欲望往往会更加浓厚。“双重预期”之下，吉药控股复牌后连续涨停的走势也就并不意外。

7月25日，吉药控股收到了来自深交所的关注函。深交所重点要求公司说明，在申请停牌时是否对此次重组可能构成重组上市、不符合现行法律法规、公司是否存在支付能力等情形予以考虑，公司在停牌期间具体论证事项，是否存在故意停牌、停牌不审慎、炒作股价等情形。

不仅如此，深交所还要求公司对此次重大资产重组的真实性与可行性进行补充说明，自查是否存在虚假记载或误导性陈述情形，并请财务顾问明确说明，其在停牌前是否向公司充分说明该重组方案不符合现行规定，履职是否勤勉尽责。

修正药业否认有后续重组安排

值得注意的是，在7月26日收盘后，修正药业在官方网站中发布了一则关于与吉药控股意向协议解除的声明（图文），声明称：修正药业7月24日与吉药控股签署的“意向协议之解除协议”中，并没有“待该办法具体实施细则出台条件成熟后，再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业100%股权”的约定。

7月26日晚间，深交所向吉药控股下发了第二份关注函，关注函称，7月26日收市后，修正药业在其官网发布了《关于与吉药控股意向协议解除的声明》，经深交所方面督促，吉药控股披露了更正公告。

深交所要求吉药控股核查并披露7月24日与修正药业签订的《意向协议之解除协议》的真实内容。同时，对于公司公告所称“待条件成熟后，再继续推进筹划购买修正药业100%股权事宜”，深交所要求公司解释说明，公司是否存在故意报备不实文档以配合披露与事实不符的信息的情形。

此外，公司将本次信息披露错误简单归咎于经办人员失误，但公司在披露《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》并复牌后股票连续二个交易日涨停，没有董事、监事、高级管理人员以及财务顾问主动报告、更正错误的原因。，深交所要求公司解释是否符合常理和实际情况。