农商行IPO“一退一进”背后有什么？

5月28日，证监会网站披露已接收广东南海农村商业银行(下称“南海农商行”)的《首次公开发行股票并上市》材料。

而在前一天(5月27日)，天津证监局发布了天津滨海农村商业银行(下称“滨海农商行”)与瑞信方正证券的上市终止辅导协议。2011年就启动上市辅导的天津滨海农商行为A股IPO按下了暂停键。

面对A股IPO，两家农商行“一进一退”，是什么让他们做出了不一样的选择?目前农商行在IPO过程中又面临哪些难点?

滨海农商行“退”

由于滨海农商行发展战略调整，经双方协商，拟解除原辅导协议及双方就本项目签订的其他协议，并终止相关辅导工作。

据天津证监局网站5月27日消息，滨海农商行拟终止与瑞信方正证券关于该行首次公开发行A股并上市的辅导协议。

该协议显示，滨海农商行与瑞信方正证券于2011年1月签订A股上市辅导协议。由于滨海农商行发展战略调整，经双方协商，拟解除原辅导协议及双方就本项目签订的其他协议，并终止相关辅导工作。

关于滨海农商行终止上市辅导的具体原因，《国际金融报》记者联系了该行办公室相关人士，但截至发稿，暂无回复。不过，该行对外表示，正在“按照证监会要求，推进混合所有制改革，待条件成熟之后，再择机上市”。

据了解，滨海农商行成立于2007年，是一家以国有股权为主导，外资和民营企业参股的混合所有制商业银行。

截至2018年末，滨海农商行前五大股东分别为天津滨海新区建设投资集团有限公司、天津临港投资控股有限公司、天津房地产集团有限公司、天津恒达伟业投资有限公司和天津航空有限责任公司，持股比例均为9.93%。

记者查阅天津证监局官网发现，瑞信方正证券最新披露的滨海农商行上市辅导工作进展汇报是在2017年12月。该报告显示，瑞信方正证券协助该行在2015年底完成了一轮增资扩股，并表示该行正积极推进引进战略投资者工作。

关于下一步工作，瑞信方正证券在报告中指出，包括继续督促滨海农商行完善公司治理和制度建设，健全风险管理体系和内控机制，进行规范运作。

联合资信评估有限公司曾在2018年7月发布的报告中表示，滨海农商行正在推进新一轮增资扩股方案的落地，计划引入实力较强的企业作为战略投资者，预计2018年内完成。“但考虑到本次增资扩股方案审批流程的周期较长，未来方案的落地仍存在一定不确定性”。

据悉，近年来滨海农商行风波不断。继“侨兴债”被罚没1.6亿元、前行长的割腕自杀等事件后，此前还有消息称滨海农商行副行长方堃被警方带走调查。

联合资信在《2018年跟踪信用评级报告》中指出，因融资主体侨兴集团已构成实质性违约，滨海农商行此笔投资业务已形成不良，拨备计提压力快速上升，对其整体盈利水平造成较大的负面影响。

2017年，该行营业收入、净利润分别为21.22亿元和5.04亿元，分别同比下滑46.34%和41.78%;2018年，该行营业收入、净利润进一步减少，均同比下降逾20%，分别降至17.19亿元和4.03亿元。

资产质量方面，年报显示，截至2018年末，该行不良贷款率为2.26%，较2017年末微降0.03个百分点。不过，拨备覆盖率较2017年末下降23.47个百分点至153.1%，接近监管红线。

从资本水平来看，该行面临补充压力。截至2018年末，该行资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率分别为13.28%、8.61%、8.61%，较去年分别下降0.26个百分点、上升0.06个百分点、上升0.06个百分点。而该行一季度信息披露报告显示，截至第一季度末，上述指标分别进一步下降到13.03%、8.51%、8.51%。

南海农商行“进”

证监会已接收南海农商行的《首次公开发行股票并上市》材料，但尚未披露其招股说明书，因此尚未进入排队序列。

在滨海农商行按下“暂停键”的同时，南海农商行则正在进一步推进IPO事宜。

5月28日，证监会网站披露，证监会已接收南海农商行的《首次公开发行股票并上市》材料，但尚未披露其招股说明书，因此尚未进入排队序列。

公开资料显示，南海农商行前身是南海农村信用社，于2011年12月23日改制为股份有限公司形式的农村商业银行，总部位于佛山市，注册资本为31.05亿元。

2018年2月初，南海农商行在广东证监局办理了辅导备案登记，辅导机构为国泰君安证券。随后的2月7日，该行召开临时股东大会，审议并通过了关于A股上市的系列议案。

该行董事长李宜心在2018年年报中表示，该行IPO项目组织架构全面搭建，顺利引进各类中介机构，与各级党政、监管部门及省联社的沟通不断加强，IPO项目整体工作步入快速正轨。

资产规模方面，记者将该行2018年末总资产数据与A股上市农商行同期表现对比发现，该行可排进前三，仅次于青岛农商行和紫金银行。

同时，年报显示，南海农商行经营业绩向好。2018年全年该行实现营业收入53.4亿元，同比增长14.5%，较2016年、2017年增速有较大提升;2018年实现净利润27.41亿元，同比增长11.32%，增速略有放缓。

资产质量方面，2018年南海农商行实现不良贷款“双降”。截至2018年末，该行不良贷款余额10.39亿元，比年初减少0.59亿元，下降5.36%;不良贷款率1.19%，比年初下降0.2个百分点。拨备覆盖率则实现连续三年上升，2016年至2018年拨备覆盖率分别为192.06%、247.64%、294.17%。

不过，南海农商行同样面临资本充足水平下滑的压力。截至2018年末，该行资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率分别为17.59%、14.4%和14.4%;截至2019年第一季度末，上述三个指标进一步下降至16.84%、13.72%、13.72%。

值得一提的是，今年初，该行出现高管“大换血”。自2011年改制更名便担任该行行长的陈晨华不再担任行长，由副行长何祖辉代任。同时，龙中湘也不再担任该行副行长一职，由顺德农商行原副行长周进接任。

南海农商行在高管变更的公告中表示，该行上述高管变更事项属于正常的人事变动，对公司的日常管理、生产经营、偿债能力并不产生影响。

此外，南海农商行股权较为分散，股东也主要以当地民营企业和居民为主。截至2018年末，该行股东总数11039户，共持有股份39.45亿股，法人持股比例为53.9%，自然人持股比例为46.1%，前十大股东合计持股比例为35.4%。

其中，南海农商行持股比例5%以上的股东共有4户，分别为佛山市南海承业投资开发管理有限公司(持股6.03%)、能兴控股集团有限公司(持股5.29%)、广东恒基实业投资发展有限公司(持股5.16%)、广东长信投资控股集团有限公司(5.05%)。

两大“过会”难题

目前9家农商行在A股IPO排队队列中，而股权结构分散、资产质量承压等问题仍是该类银行在IPO进程中的“拦路虎”。

今年初，有两家农商行接连上市：江苏紫金农商行于1月份上市，青岛农商行于3月上市。

根据证监会披露的最新情况，截至5月23日，A股IPO排队的银行共有14家，其中农商行共有9家，分别是浙江绍兴瑞丰农商行、厦门农商行、重庆农商行、亳州药都农商行、江苏海安农商行、江苏昆山农商行、江苏大丰农商行、安徽马鞍山农商行、广州农商行。

对于农商行谋求上市的原因，某券商人士向《国际金融报》记者表示，小型农商行谋求上市主要是为了补充资本，提高资本充足率，使资本能覆盖潜在的不良。

记者采访了解到，一般未上市农商行主要通过利润留存和发行资本债券等方式补充资本，渠道较为狭窄。实际上，滨海农商行与南海农商行也或多或少面临资本充足水平下滑的压力。

然而，在农商行上市过程中仍面临不少难题。

中国人民大学重阳金融研究院副院长董希淼在接受《国际金融报》记者采访时表示，有些农商行历史上的股权结构比较复杂，以及股东数量过多。

以南海农商行为例，2018年年报显示，截至2018年末，该行法人股有54户，持股比例为53.88%，自然人股高达10985户，持股比例为46.12%。

瑞信方正证券此前披露的上市辅导进程报告也显示，曾协助滨海农商行通过转让散户股权来解决股东人数超限的问题。

根据滨海农商行2018年年报，该行股东总数169户。其中，企业法人股东19户，累计持股57.35亿股，持股比例为99.59%;自然人股东150户，持股比例为0.41%。

另外，在董希淼看来，农商行还面临资产质量方面的问题，主要体现在两方面：一方面是资产质量真实性的问题;另一方面就是不良贷款资产过多，不良贷款率过高。

从今年过会的江苏紫金农商行和青岛农商行来看，证监会发审委无一例外都关注了资产质量情况。

例如，发审委要求紫金农商行说明重组贷款占比超过逾期贷款占比的原因及合理性;与可比上市银行相比，重组贷款占比是否合理;重组贷款的五级分类是否合理，减值计提是否充分，是否存在通过重组贷款规避相关监管指标的情形等。

而对于青岛农商行，发审委审核时要求青岛农商行说明贷款逾期率和贷款不良率下降的具体影响因素;通过关联方处置不良贷款是否符合行业惯例;向关联方处置不良贷款对各期经营业绩和不良贷款率的影响，是否存在通过向关联方处置不良贷款变相降低信贷资产不良率的情况等。

2016年农商行掀起一波上市小高潮，共有江阴银行、常熟银行、无锡银行、吴江银行和张家港行5家农商行获得IPO核准。不过，继张家港行上市之后，2017年、2018年未有农商行过会。今年至今，有紫金农商行和青岛农商行两家过会。

对于今年农商行排队等待IPO的形势，上述券商人士认为，近期农商行潜在风险逐渐浮出水面，引起了重视，IPO审核的严格程度也会逐步提高，过会率可能会维持较低水平。